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美的集团(000333)_公司公告_美的集团:中信证券股份有限公司关于公司发行A股股份fadgfhhjhh换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见财经

网络整理 2018-10-24 最新信息

中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份

换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨

关联交易预案

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年十月

声 明

中信证券股份有限公司接受美的集团股份有限公司的委托,担任本次发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问,就换股吸收合并预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对换股吸收合并预案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次换股吸收合并所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次换股吸收合并所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对交易各方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信美的集团出具的换股吸收合并预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请美的集团的全体股东和广大投资者认真阅读美的集团董事会发布的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请美的集团的全体股东和广大投资者注意,本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对美的集团的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次核查主要内容和核查意见 ...... 7

一、关于换股吸收合并预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ...... 7

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ...... 7

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ...... 8

四、关于交易双方董事会决议记录之核查意见 ...... 9五、关于本次换股吸收合并是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条要求之核查意见 ...... 10

六、本次合并双方资产权属及交付安排之核查意见 ...... 17七、关于换股吸收合并预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见..... 17八、关于换股吸收合并预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...... 18

九、关于换股吸收合并预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之核查意见 ...... 18

十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...... 20十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》(2016年修订)第十三条规定的重组上市之核查意见 ...... 20

十二、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制之核查意见 ...... 28

第二节 财务顾问结论性意见 ...... 31

第三节 中信证券内核程序和内核意见 ...... 32

一、中信证券内核程序 ...... 32

二、中信证券内核结论意见 ...... 32

释 义

在本核查意见中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

美的集团、合并方指美的集团股份有限公司小天鹅、被合并方指威廉希尔盘小天鹅股份有限公司TITONI指TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD,为美的集团全资控制的境外子公司美的控股指美的控股有限公司美的电器(BVI)指美的电器(BVI)有限公司A股指人民币普通股票,是以人民币标明面值、 以人民币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的普通股B股指人民币特种股票,是以人民币标明面值、 以外币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股小天鹅A股指在深交所上市流通的小天鹅A股(股票代码:000418.SZ)小天鹅B股指在深交所上市流通的小天鹅B股(股票代码:200418.SZ)发行A股指除非本预案另有特殊规定,美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组指美的集团拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票合并双方指合并方美的集团和被合并方小天鹅换股吸收合并预案指《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》本核查意见指《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》换股股东指于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东换股指本次换股吸收合并中,换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为发行价格、美的集团换股价格指美的集团为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格小天鹅换股价格指本次换股中,小天鹅每一股股票转换为美的集团A股股票时的小天鹅股票每股价格,包括小天鹅A股换股价格和小天鹅B股换股价格

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