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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要|虹软|协创|拇指_刘文亨学评书财经

网络整理 2017-05-25 最新信息

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  声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅地点为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会办公室。

  本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺:

  1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天润数娱或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。

  2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

  一、一般术语

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  二、专业术语

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  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

  2017年5月24日,公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》;2017年5月24日,公司分别与舟山虹软等虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》;2017年5月24日,公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。

  本次交易完成后,上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

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  注:根据《重组管理办法》的相关规定,虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权的计算方式为:(1)资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;(2)营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准;(3)资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易中,公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成借壳上市

  本次交易前,赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金的前提下,赖淦锋直接和间接控制上市公司合计26.60%的股份,相比第二大股东威廉希尔盘天乐润点投资管理合伙企业(有限合伙)的持股比例9.08%高出较多,仍为公司的实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  (一)交易对价支付方式

  天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

  1、拇指游玩

  拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的60%,金额为65,400万元,现金对价占交易总价的40%,金额为43,600万元。具体如下:

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  2、虹软协创

  虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价占交易总价的43%,金额为26,875.00万元;现金对价占交易总价的57%,金额为35,625.00万元。具体如下:

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  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  (二)股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过并经证监会批准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

  (三)现金支付进度

  1、拇指游玩现金对价支付进度

  (1)第一期现金对价

  在满足以下条件后(以最后完成者为准)20个工作日内,天润数娱向骅威文化、天津大拇指支付第一期现金对价21,800万元,包括向骅威文化支付第一期现金对价4,541.67万元,向天津大拇指支付第一期现金对价17,258.33万元(尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费)。

  ②本次交易取得中国证监会核准;

  ② 拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱名下。

  (2)第二期现金对价

  在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2017年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价3,179.17万元。

  在满足以下条件后(以最后完成者为准)20个工作日内,天润数娱向天津大拇指支付第二期现金对价(12,080.83万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2017年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿(如需)及扣除应代扣代缴的税费后的余额)。

  ①第一期现金对价的条件已成就;

  ②天津大拇指按照拇指游玩2017年度《专项审核报告》和协议第9.2款需要对天润数娱进行2017年度的业绩补偿,且需要进行现金补偿的,天津大拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准)。

  第二期现金对价不足以抵偿2017年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津大拇指另行以现金补足。

  (3)第三期现金对价

  第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价1,362.50万元。

  在满足以下条件后(以最后完成者为准)20个工作日内,天润数娱向天津大拇指支付第三期现金对价(即5,177.50万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2018年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿(如需)及扣除应代扣代缴的税费后的余额)。

  ①第一期现金对价约定的条件均已成就;

  ②天津大拇指按照拇指游玩2018年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2018年度的业绩补偿,且需要进行现金补偿的,天津大拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准)。

  第三期现金对价不足以抵偿2018年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津大拇指另行以现金补足。

  2、虹软协创现金对价支付进度

  天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山虹软、深圳国金合计支付的26,875.00万元的现金对价,在虹软协创原股东将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下,且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内一次性支付完毕(以前述二者时间中孰早为准)。

  天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州维动支付的8,750万元的现金对价分两期支付,具体如下:

  在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下,且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内(以前述二者时间中孰早为准),天润数娱向广州维动支付第一期现金对价4,375万元;

  在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满12个月之日起15天内,天润数娱向广州维动支付第二期现金对价4,375万元。

  (四)过渡期损益及滚存未分配利润安排

  自基准日起至股权交割日止,拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有;拇指游玩及虹软协创在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创的股权比例承担,拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。

  标的股权交割完成后,由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇指游玩、虹软协创进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。

  (五)股份锁定期

  1、拇指游玩股份锁定期

  ① 骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让(即锁定期为12个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%,具体解锁时点为:12个月锁定期满之日,以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。

  ②曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让(即锁定期为12个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分两批解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%,具体解锁时点为:12个月锁定期满之日,以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。

  ③天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让(即锁定期为36个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%,具体解锁时点为:36个月锁定期满之日,以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。

  2、虹软协创股份锁定期

  ①舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  舟山虹软承诺,在36个月锁定期满后,天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时,对虹软协创2019年度财务审计予以复核,如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁;如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的,在舟山虹软完成股份补偿后,其剩余股份可一次性解锁。

  ②深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让,锁定期满后可一次性解锁。

  四、募集配套资金

  (一)本次募集配套资金规模

  本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过83,271.00万元,不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (二)发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  (三)发行数量

  本次交易中,拟募集配套资金总额不超过83,271.00万元,不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,用于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%,即150,895,971股。最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971股,公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股,即两者孰低原则。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予以调整。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  (四)股份锁定期

  本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

  (五)募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元,其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价,剩余4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。

  五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  (一)拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式

  拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意,在利润承诺期间的每一年度,若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额,则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补偿”),具体规则如下:

  拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。

  拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

  拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金补偿”),天津大拇指全体合伙承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

  当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

  拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由拇指游玩业绩承诺方以现金补足,天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。

  拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

  若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求,或其对股份回购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。

  拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的,可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  2、拇指游玩业绩奖励

  如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在利润承诺期满后,由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励,具体如下:

  在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2019年度的财务审计予以复核后,如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后,由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励,其计算方式为:奖励现金数=(拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期内承诺净利润总额)×60%。

  拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例,届时由拇指游玩管理层自行协商决定。

  拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费,由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%,即不超过21,800.00万元。

  (二)虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式

  舟山虹软承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。

  舟山虹软同意,在利润承诺期间的每一年度,若虹软协创未能达到原股东向天润数娱承诺的净利润数额,则舟山虹软应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补偿”)。具体规则如下:

  舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。

  舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。

  舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金补偿”),舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

  当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

  舟山虹软所持股份不足以补偿的,由舟山虹软以现金补足,舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。

  各方同意,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知舟山虹软、舟山虹软全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

  舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的,可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  2、虹软协创业绩奖励

  如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在利润承诺期满后,由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励,具体如下:

  在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2019年度的财务审计予以复核后,如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后,由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为:奖励现金数=(虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期内承诺净利润总额)×60%。

  虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例,届时由虹软协创管理层自行协商决定。

  虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费,由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%,即不超过12,500万元。

  六、本次交易标的估值及定价

  本次交易中拇指游玩的评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值,拇指游玩评估价值为109,293.58万元,经交易双方友好协商确定拇指游玩100%股权交易价格确定为109,000.00万元。

  本次交易中虹软协创的评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值,虹软协创评估价值为62,536.48万元,经交易双方友好协商确定虹软协创100%股权交易价格确定为62,500.00万元。

  七、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股本结构的影响

  在不考虑配套融资的前提下,本次交易完成后,上市公司主要股东持股情况如下:

  ■

  本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司总股本将增加至825,188,665股,上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股,持股比例为26.60%。

  本次交易前,赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份219,460,748股,持股占比29.09%;重组完成后,赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%,赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大,本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)已经履行的程序

  1、上市公司已履行的程序

  2017年5月24日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

  (1)拇指游玩

  2017年5月23日,骅威文化召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

  2017年5月24日,天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案。

  (2)虹软协创

  2017年5月24日,舟山虹软合伙人会议作出决议,同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

  2017年5月24日,广州维动作出股东会决议,同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

  2017年5月24日,深圳国金执行事务合伙人作出决定,同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

  2017年5月24日,虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案,舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。

  (二)尚需履行的程序

  本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

  1、骅威文化股东大会审议通过;

  2、拇指游玩股东会审议通过;

  3、公司股东大会审议通过;

  4、中国证监会核准本次交易。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺

  ■

  (二)关于避免同业竞争的承诺

  ■

  (下转B14版)

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Tags:虹软   协创   拇指

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