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威廉希尔盘市太极实业股份有限青瓦遮阳不避风公司_财经

网络整理 2019-04-06 最新信息

中国证券报

  设规模的项目方可享受国家和省光伏电价补贴。根据浙江省能源局于2017年1月 19日发布的《浙江省能源局关于下达2016年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》,象山25MW光伏发电项目通过竞争纳入浙江省2016年度普通光伏电站增补规模,竞得的上网电价为0.86元/千瓦时,较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价有较大幅度的下降。

  现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素,经子公司十一科技论证,认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益,不再具备继续实施的可行性,故拟将本项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的10.12MW,并终止本项目剩余14.88MW部分的实施。

  2、乌兰察布50MW光伏发电项目

  (1)本项目基本情况

  本项目原计划由十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司实施,该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木,计划总装机容量50MW,项目总投资为43,675万元,拟使用募集资金43,675万元。

  截至2018年12月31日,本项目尚未投入建设,尚未使用的募集资金金额为43,675.00万元。

  (2)本项目拟终止的原因

  根据乌兰察布市发展和改革委员会于2016年8月31日发布的《乌兰察布市2016年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》,乌兰察布市2016年普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司十一科技预计乌兰察布50MW光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效益参考的当时上网电价有较大幅度的下降,综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的电价等因素,截至目前,经子公司十一科技论证,认为本项目预期收益将难以达到原计划收益,不再具备实施的可行性,拟终止实施本项目。

  (三)上述募投项目结项及变更后结余募集资金的后续使用计划

  截至2018年12月31日,公司募集资金专用账户余额合计为58,964.41万元,扣除巩义一期40MW光伏发电项目、高新技术工程中心尚需支付的尾款4,967.94万元,并加上象山25MW光伏发电项目中十一科技将使用自有资金置换归还的6,958.50万元后,公司募集资金共将结余60,954.97万元(以下简称“结余募集资金”)。

  公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后,将上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息(扣除银行手续费)全部用于十一科技承债式收购威廉希尔盘产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“威廉希尔盘聚丰”)及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”、“标的公司”)100%股权,不足部分由十一科技以自筹资金补足。其中,结余募集资金用于支付股权转让价款时,将由十一科技直接向交易对方支付;待十一科技成为青海蓓翔股东后,结余募集资金用于归还现有股东借款时,将由十一科技以借款形式投入青海蓓翔,供青海蓓翔向威廉希尔盘聚丰支付归还。另外,太极实业募集资金专用账户中的结余资金将以借款形式投入十一科技用于上述承债式收购。

  五、收购青海蓓翔100%股权的情况

  (一) 交易概述

  为提高募集资金的使用效率、优化募集资金的配置和实施光伏新能源投资运营战略,公司子公司十一科技本次拟将前述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息(扣除银行手续费)全部用于十一科技承债式收购威廉希尔盘聚丰及自然人梁松彬持有的青海蓓翔100%股权(其中股权收购价格不高于经国资评估备案的评估值)。其中,青海蓓翔100%股权转让价款为46,500.00万元,同时待十一科技成为青海蓓翔股东后,青海蓓翔需归还所欠威廉希尔盘聚丰40,340.00万元股东借款及相应利息。十一科技拟使用前述结余募集资金支付上述股权转让价款及供青海蓓翔用于归还股东借款,不足部分由十一科技以自筹资金补足。

  2019年4月2日,十一科技、威廉希尔盘聚丰及梁松彬于威廉希尔盘市签署了《关于青海蓓翔新能源开发有限公司之100%股权收购协议》。

  由于标的公司控股股东威廉希尔盘聚丰的普通合伙人威廉希尔盘产业聚丰投资管理有限公司(以下简称“聚丰有限”)系太极实业控股股东威廉希尔盘产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)的控股子公司,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易尚需提交股东大会审议批准,尚需履行相关国有资产评估备案流程后方可实施。

  (二) 交易相对方情况

  本次交易对方为威廉希尔盘聚丰及自然人梁松彬,相关情况如下:

  1、威廉希尔盘聚丰基本情况

  ■

  2、自然人梁松彬相关情况

  梁松彬,男,中国国籍,住所为广州越秀区东风中路509号二十八楼,最近三年任职于招商局资本管理有限责任公司,从事新能源相关项目的投资及管理工作。

  (三) 交易标的资产基本情况

  本次交易标的资产为青海蓓翔100%股权,青海蓓翔的相关情况如下:

  1、 青海蓓翔基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货相关业务资格)出具的苏公W[2019]A052号《审计报告》,标的公司最近一年又一期主要财务指标如下:

  ■

  3、交易标的权属状况等事项说明

  本次交易标的资产青海蓓翔100%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次收购青海蓓翔100%股权完成后,青海蓓翔将纳入公司合并报表范围。截至目前,公司不存在为青海蓓翔担保、委托青海蓓翔理财的情形,不存在青海蓓翔占用公司资金的情形;青海蓓翔亦不存在对外担保、委托理财的情形。

  4、标的公司光伏项目情况

  青海蓓翔共持有六期光伏电站,备案装机容量共85MW,相关情况如下表:

  ■

  上述一期、二期、三期、四期项目均已进入国补名录,五期项目拟申请进入第八批国补名录。

  5、标的资产的评估情况

  根据江苏中企华中天评估有限公司(以下简称“中天评估”)(具有从事证券、期货相关业务资格)于2019年3月19日出具的《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的青海蓓翔新能源开发有限公司股东全部权益价值》(苏中资评报字(2019)第2002号),中天评估采用资产基础法和收益法,对青海蓓翔于评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估,评估结论如下:

  (1)资产基础法评估结果

  在评估基准日2018年10月31日,采用资产基础法评估后的青海蓓翔总资产价值92,099.38万元,总负债价值45,579.97万元,股东全部权益价值为46,519.41万元,股东全部权益增值4,892.69万元,增值率11.75%。

  (2)收益法评估结果

  在评估基准日2018年10月31日,采用收益法评估后青海蓓翔股东全部权益价值为46,500.00万元(取整),评估增值4,873.28万元,增值率11.71%。

  (3)评估结论的选取

  本次采用收益法评估结果46,500.00万元作为青海蓓翔股东全部权益价值的评估结论。

  上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。

  6、交易标的定价情况

  本次交易标的资产青海蓓翔100%股权的转让价款以上述评估值为基础计算,为人民币46,500.00万元,本次交易作价合理、公允。

  (四) 本次交易协议的主要内容

  1、合同主体

  受让方:信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司;

  出让方:威廉希尔盘产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(“威廉希尔盘聚丰”);

  梁松彬(与“威廉希尔盘聚丰”合称“出让方”);

  项目公司:青海蓓翔新能源开发有限公司(“蓓翔”)。

  2、本次交易概述

  项目公司为坐落于青海省海南州共和县的金太阳5MW项目(“金太阳项目”)、第一期20MW项目(“一期项目”)、第二期20MW项目(“二期项目”)、第三期20MW项目(“三期项目”)、第四期10MW项目(“四期项目”)和第五期10MW项目(“五期项目”),总计85MW并网光伏电站项目(合称为“光伏项目”)开发、建设、所有和运营的唯一法律实体。

  截至本协议签署日,威廉希尔盘聚丰及梁松彬为项目公司的股东,其中威廉希尔盘聚丰持有项目公司99.9999%的股权,梁松彬持有项目公司0.0001%的股权,各方同意以2018年10月31日为基准日(“基准日”)按照威廉希尔盘市国资委评估备案程序所评估的项目公司价值通过按照本协议条款向受让方出让其持有的项目公司100%股权。

  受让方拟按照本协议的约定向出让方收购项目公司全部股权(“本次交易”)。

  3、光伏电站收购

  (1)本次交易。威廉希尔盘聚丰按照本协议约定将其持有的项目公司的99.9999%股权全部转让给受让方;梁松彬按照本协议约定将其持有的项目公司的0.0001%股权全部转让给受让方(“项目公司股权转让”)。出让方应负责办理关于股权转让、董事、监事及法定代表人及项目公司章程备案的工商变更登记,且受让方将配合出让方办理股权转让所需手续,包括但不限于共同签署办理工商变更登记所需的股权转让协议等。各方确认,除本协议另有约定以外,受让方自交割日起就项目公司股权享有法律规定及本协议下对应的股东权利,基准日至交割日期间(“过渡期”)产生的项目公司的权利和义务(包括项目公司处置公租房产生的相关损益)均由项目公司享有和承担。

  (2)股权转让价款。受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的100%股权转让价款以2018年10月31日为基准日按照威廉希尔盘市国资委评估备案程序所评估的价值为基础计算的对价为人民币肆亿陆仟伍佰万元整(RMB465,000,000.00)(“股权转让价款”)。其中,威廉希尔盘聚丰持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾伍元整(RMB464,999,535.00)(“威廉希尔盘聚丰股权转让价款”),梁松彬持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆佰陆拾伍元整(RMB465.00)(“梁松彬股权转让价款”)。各方确认,梁松彬股权转让价款应由受让方向威廉希尔盘聚丰进行支付,且梁松彬全权委托威廉希尔盘聚丰代为行使其在本协议下享有的各项权利,梁松彬在本协议下的各项义务,除必须由本人承担的配合办理工商登记变更登记义务以外,均由威廉希尔盘聚丰承担。

  (3)第一期股权转让价款支付。在本协议生效后的十(10)个营业日内,受让方应向威廉希尔盘聚丰书面指定账户支付第一期股权转让价款,总计人民币贰亿叁仟贰佰伍拾万元整(RMB232,500,000.00)(“第一期股权转让价款”)。

  (4)递交工商登记。在受让方按照第3(3)条要求将第一期股权转让价款支付至威廉希尔盘聚丰书面指定账户后十五(15)个营业日内,出让方及受让方应向项目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文件。

  (5)经营权移交和交付文件。自交割日起的十(10)个营业日内,出让方应在深圳及项目所在地向受让方移交完成项目公司运营所需的全部文件,包括但不限于项目公司的所有证照、印章和U盾、财务文件、技术资料、各项合同、文档资料等(以附件二经营权移交文件清单为准,合称“经营权移交”),确保受让方能拥有出让方在股权转让之前拥有的对项目公司和光伏项目全部经营权。

  (6)第二期股权转让价款支付。在根据本协议第3(5)条完成工商登记及经营权移交后的五(5)个营业日内,受让方应向威廉希尔盘聚丰书面指定账户支付第二期股权转让价款,总计人民币贰亿零肆佰贰拾伍万元整(RMB204,250,000.00)。如因受让方自身原因导致受让方未能在前述期限内完成第二期股权转让价款的支付,受让方应自第二期股权转让价款到期应付之日起就未支付的第二期股权转让价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至全部第二期股权转让价款全部支付至出让方。

  (7)剩余股权转让价款支付。受让方应按如下进度支付剩余股权转让价款:

  ①在项目公司获得二期项目至五期项目对应光场(以光场实际占地面积为准)及光伏项目综合楼所占用土地的土地使用权证后的五(5)个营业日内,受让方应向威廉希尔盘聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整(RMB2,000,000.00);

  ②在办理完成项目公司综合楼的全部房屋产权证并向受让方提供相关证明文件后的五(5)个营业日内,受让方应向威廉希尔盘聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整(RMB2,000,000.00);

  ③在光伏项目五期项目进入国补名录并向受让方提供相关证明文件后的五(5)个营业日内,受让方应向威廉希尔盘聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整(RMB24,250,000.00)(“国补剩余股权转让价款”)。

  如受让方未能按照上述约定的期限完成应付剩余股权转让价款的支付,受让方应自上述对应各期剩余股权转让价款到期应付之日起就未支付的各期剩余股权转让价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至对应各期剩余股权转让价款全部支付至出让方。为免疑义,各方确认上述①和②和③中的办理土地证、房产证以及光伏项目五期项目进入国补名录事项是出让方的责任,办理该等事项时,各方应提供合理的协助签署和提供的必要申请文件(如需)。

  (8)股东借款偿还:

  ①各方确认,项目公司已于基准日后的2018年11月向威廉希尔盘聚丰归还壹仟零陆拾万元整(RMB10,600,000.00元)的股东借款;

  ②项目公司应当在交割日后5个营业日内(“贷款归还日1”)归还威廉希尔盘聚丰向项目公司提供的股东借款壹亿肆仟贰佰万元整(RMB142,000,000.00);

  ③项目公司应当在交割日后40个营业日内(“贷款归还日2”,与贷款归还日1合称“贷款归还日”)归还威廉希尔盘聚丰向项目公司提供的股东剩余借款本金贰亿陆仟壹佰肆拾万元整(RMB261,400,000.00);

  ④基准日前未支付股东借款利息:项目公司应在贷款归还日2,支付自借款日至基准日产生的、截至基准日仍未偿付的股东借款利息人民币壹仟贰佰叁拾万伍仟元整(RMB12,305,000.00);

  ⑤基准日后股东借款利息:就截至基准日尚未偿还的股东借款余额,从2018年11月1日(含)起至每笔股东借款实际归还日(含)止,按年利率8.00%分别计算利息,项目公司应在贷款归还日2全部支付该等利息;

  ⑥如项目公司未能在贷款归还日归还出让方的股东借款和对应利息,则除就未归还的股东借款和对应利息按年利率8.00%继续计算利息外,还应就未归还的股东借款本金和利息另加计年利率为2.00%的滞纳金直至项目公司全部偿还股东借款本金和利息。受让方就上述股东借款偿还与支付利息义务对出让方承担连带责任。

  (9)税费。因股权转让价款支付所引起的所有税费,由有关各方依据法律法规和行政规章的要求各自承担。各方进一步同意并确认,与本次交易而对各方(包括受让方)产生的印花税,均由参与本次交易的各方依法承担,在不影响前述条款的前提下,出让方同意并向受让方承诺,其应根据法律的要求尽快办理与股权转让相关的所得税、印花税等相关税收的税务申报、备案及缴纳手续。梁松彬关于本次交易的个人所得税,由受让方代扣代缴,并在第二期股权转让价款支付时扣除。

  4、项目公司股权转让后安排

  (1)国补名录:各方确认,办理五期项目进入国补目录是威廉希尔盘聚丰的责任,若在下列规定日期未进入国补目录,按照以下约定进行处理:

  ①在2024年4月25日前(含当日),且在第八批国补名录公布前,如国家主管部委取消国补目录相关政策,则自该等政策取消之日起五(5)个营业日内,受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至威廉希尔盘聚丰届时书面指定的账户;

  ②如截至2024年4月25日国家主管部委尚未公布第八批国补目录,则自2024年4月25日起五(5)个营业日内,受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至威廉希尔盘聚丰书面指定的账户;

  ③如截至2024年4月25日国家主管部委已公布第八批国补目录但第五期项目未进入任何一期的国补目录,则威廉希尔盘聚丰应向受让方补偿人民币伍仟陆佰万元整(RMB56,000,000.00),该等补偿金额中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整(RMB24,250,000.00)由受让方根据第3(7)③条中应当向威廉希尔盘聚丰支付的对应国补剩余股权转让价款中相应予以扣除;在上述扣除金额以外,该等补偿金额中的剩余人民币叁仟壹佰柒拾伍万元整(RMB31,750,000)应由威廉希尔盘聚丰自2024年4月25日起五(5)个营业日内另行支付至受让方书面指定账户;

  ④如国家主管部委已经在2024年4月25日之前公布第八批国补目录,该公布日期记为D1,且五期项目于2024年4月25日前进入任何一批国补目录,该进入国补名录之日记为D2,以A=D2与D1之间的天数(A只在D2确定后才计算,且只计算一次),则威廉希尔盘聚丰应向受让方补偿的金额(B:单位万元)为:

  当A在0-365天时,B=1*66.00*(A)/365;

  当A在366-730天时,B=66.00*1+2*66.00*(A-365)/365;

  当A在731-1095天时,B=66.00*3+3*66.00*(A-730)/365;

  当A在1096-1460天时,B=66.00*6+4*66.00*(A-1095)/365;

  当A在1461-1825天时,B=66.00*10+5*66.00*(A-1460)/365;

  该等补偿金额在受让方根据第3(7)③条中应当向威廉希尔盘聚丰支付的国补剩余股权转让价款中相应予以扣除。

  受让方确认,就本4(1)条第③款约定的威廉希尔盘聚丰的或有赔偿义务是威廉希尔盘聚丰就五期项目未进入国补名录对受让方承担的最大补偿义务,受让方将不会再提出额外权利主张。威廉希尔盘聚丰确认,其承担本4(1)条第③款约定的或有赔偿义务后,威廉希尔盘聚丰将不会就2024年4月26日之后项目公司进入国补名录获得的补贴收益提出权利要求。

  如出让方未能按照上述约定的期限完成约定的支付,出让方应自上述对应款项应付之日起就未支付的价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至对款项全部支付至受让方。

  5、违约及赔偿

  (1)违约责任。如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致另一方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的该部分责任,赔偿对方的因自身违约而产生的直接损失(为免疑义,不包括任何预期利益的损失)。

  (2)配合责任。自本协议签署日起,在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合签署相关文件并提供必要的信息,包括促使其各自的关联方配合履行,不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的,应当承担赔偿责任。

  (3)特别赔偿。威廉希尔盘聚丰向受让方承诺:除出让方提供的披露信息另有说明外,对于交割之前项目集团已发生或已存在的法律、税务、环保、土地使用权等方面的风险、行政处罚等责任,如果项目集团因为该等责任发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金,在交割日起十二(12)个月内,受让方免于对前述赔付、税款、滞纳金、罚款或罚金承担任何的责任以及由此产生的直接损失,威廉希尔盘聚丰同意承担由此所产生的全部责任,即受让方可根据项目集团具体因前述责任的承担而向外支出之金额及相关费用向威廉希尔盘聚丰进行追偿,威廉希尔盘聚丰应在收到受让方书面通知后的二十(20)个营业日内确认该等金额后以现金方式对项目集团及/或受让方的该等直接损失进行全额补偿。尽管有第5(1)条约定,自交割日起满十二(12)个月以后,受让方及项目集团同意以人民币贰佰柒拾玖万元整(RMB2,790,000.00)为上限要求威廉希尔盘聚丰对受让方和项目集团承担前述由此所产生的责任且不再提出额外诉求。如威廉希尔盘聚丰未能在前述期限内确认损失金额且未能与受让方就损失赔偿安排达成一致的,威廉希尔盘聚丰与受让方将按照本协议第十一条约定的争议解决机制进行处理。

  6、协议生效

  各方同意,本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签字之日起成立,自本协议经威廉希尔盘聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构以及威廉希尔盘市太极实业股份有限公司股东大会批准通过及取得相关国有资产审批、备案评估之日起生效。且各方同意,威廉希尔盘聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构应当在威廉希尔盘市太极实业股份有限公司公告本协议内容之前批准签署本协议。

  (五)涉及本次交易的其他安排

  1、本次交易构成关联交易

  由于本次交易对方威廉希尔盘聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股东产业集团的控股子公司,因此,本次交易构成关联交易。

  2、 本次交易的资金来源

  本次交易的收购款项由十一科技用前述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息(扣除银行手续费)支付,不足部分由十一科技以自筹资金支付。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2019年初至公告披露日,除本次关联交易外,公司未与该关联人发生其他关联交易。

  七、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的目的和对公司的影响

  公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项,将不宜继续建设的募投项目变更或终止,并使用募投项目结余的募集资金购买已并网的光伏发电项目,有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高募集资金使用效率和促进光伏新能源投资运营战略的实施,符合公司和股东的整体利益。

  八、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议程序

  2019年4月2日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  (二)独立董事意见

  独立董事对本事项发表了事前认可意见,并发表同意的独立意见如下:公司本次部分募投项目结项、变更并使用结余募集资金购买青海蓓翔100%股权,有利于提高募集资金使用效率,符合公司业务发展需要、符合广大股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事宜,并同意将该事宜提交公司股东大会审议通过后实施。

  (三)监事会审议程序

  2019年4月2日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联监事黄士强、曹杰、周润已回避表决;3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  九、独立财务顾问核查意见

  公司重大资产重组募集配套资金项目独立财务顾问中德证券有限责任公司认为:本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事在审议该事项时已回避表决,独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见,监事会审议后由于非关联监事人数不足监事会人数的50%故无法形成决议,上述事项除需尚需提交股东大会审议批准及履行相关国有资产评估备案流程之外,公司已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上所述,独立财务顾问同意公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项。

  十、风险提示

  截至目前,本次关联交易协议已签署并成立,但尚未生效。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过并履行相关国有资产评估备案手续后方可实施。

  公司将及时关注本次关联交易的进展情况,并及时做好相关信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  (一)太极实业第八届董事会第二十三次会议决议;

  (二)太极实业第八届监事会第十二次会议决议;

  (三)独立董事事前认可意见和独立意见

  (四)中德证券有限责任公司关于威廉希尔盘市太极实业股份有限公司部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的核查意见

  (五)本次关联交易的《股权收购协议》

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-011

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●根据《企业会计准则》,公司及下属子公司对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、固定资产及在建工程计提减值准备,减少当期损益人民币16,479.11万元。

  ●2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,同意本次计提资产减值准备的事宜。

  一、 本次计提资产减值准备的情况概述

  为了客观、准确和公允地反映威廉希尔盘市太极实业股份有限公司( “公司”、“太极本部”、“太极实业”)的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》,公司及下属子公司对存在减值迹象的资产进行了分析和评估。根据市场价格和评估结果,在清查、评估的基础上,对公司存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、固定资产及在建工程计提减值准备,减少当期损益人民币16,479.11万元,相关情况如下:

  基于谨慎性原则,公司及子公司本期计提减值准备项目明细如下:

  单位:人民币元

  ■

  二、 计提资产减值准备的主要项目具体说明

  本次计提减值准备的主要项目为应收账款及在建工程,相关情况如下:

  (一) 应收账款

  根据相关会计准则,工程技术服务和光伏发电业务板块(子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(“十一科技”))对应收账款计提减值准备共计人民币12,412.30万元。主要原因是子公司十一科技营收大幅增长,应收账款原值也相应增加,以及账龄结构发生变化。子公司十一科技营营收大幅增长的主要原因是十一科技合肥长鑫、上海华力、武汉国家存储器等EPC总包项目加快施工,工程总承包收入大幅增加所致。

  同时,公司半导体和化纤业务板块营收增加,应收账款原值相应增加,结合账龄结构的变化,根据公司坏账准备计提政策计提了减值准备808.95万元。

  (二)在建工程

  根据相关会计准则,子公司十一科技对在建工程计提减值准备共计人民币3,030.06万元,具体情况如下:

  十一科技的全资子公司象山兴元新能源有限公司有部分光伏电站组件、逆变器、箱变、电缆等在建工程和库存物质,按照采购原值与现有价值的差异,资产减值计提准备金额2,616.57万元。

  同时,十一科技部分光伏电站前期工作已经开展而不再进行对应项目光伏电站投资开发,做前期开发在建工程账面价值413.49万元计提资产减值准备。

  (三)其他说明

  本次计提减值的其他应收款坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备为公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定进行的合理计提。

  三、本次计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响

  公司本次计提资产减值准备减少公司2018年合并报表利润总额人民币16,479.11万元。四、本次计提资产减值准备公司履行的相关程序

  (一)董事会意见

  公司于2019年4月2日召开了第八届董事会第二十三次会议,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为:公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  (二)独立董事意见

  本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,符合会计谨慎性原则,计提依据充分,能够真实地反映公司资产价值和资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  (三)董事会审计委员会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度,符合资产实际情况,能够公允地反映公司财务信息,同意本次计提资产减值准备。

  (四)监事会意见

  公司于2019年4月2日召开了第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为:公司按照《企业会计准则》的规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-012

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、购买理财产品概述

  (一)拟购买的理财产品种类

  本次购买的理财产品包括银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品,具体种类由公司及子公司十一科技按照流动性高、收益好、风险较低的原则根据具体情况择优确定。

  (二)拟购买的理财产品额度

  公司本次拟购买理财产品的额度不超过1亿元,在此额度内可以滚动地循环使用。

  子公司十一科技本次拟购买的理财产品额度不超过1亿元,在此额度内可以滚动地循环使用。

  (三)购买理财产品的资金来源

  公司和子公司十一科技本次拟用于购买理财产品的资金来源系公司和子公司十一科技自有的部分闲置资金,不使用募集资金。本次购买理财产品不构成关联交易。

  (四)购买理财产品的业务授权

  公司董事会授权公司和子公司十一科技管理层在上述理财产品种类和额度的范围内进行理财产品购买的决策和实施事宜。

  (五)公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意本次理财产品的相关购买事宜。本次理财产品购买事宜在董事会审议权限以内,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次购买理财产产品公司采取的风险控制措施

  公司本次购买理财将严格按照《上海证券交易所上市规则(2018年11月修订)》、《公司章程》等相关规定进行,同时拟采取如下的风险控制措施:

  1、提请董事会授权公司及子公司十一科技管理层根据闲置资金实际情况,在上述理财产品种类范围内择优选择合适的现金管理投资产品。

  2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  3、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  (1)建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (2)公司审计监察部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督,定期或不定期审查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况,同时对账务处理情况进行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果。

  (3)独立董事可以对资金使用情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议,可聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。

  (4)监事会可以对资金使用情况进行监督。

  4、针对购买理财产品相关人员(“经办人”)操作和道德风险,拟采取措施如下:

  (1)公司经办人负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司经办人及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  (2)实行岗位分离操作:本项业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益情况。同意公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品事宜。

  四、本次购买理财产品对公司的影响

  1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,使用闲置的自有资金购买的理财产品风险可控、灵活度高,不会影响公司经营业务的正常开展。

  2、通过提高闲置自有资金的收益,提升公司的整体业绩水平,为公司和股东谋取更好的投资回报。

  五、截至2018年12月31日,公司累计进行委托理财的金额为3110万元,主要为子公司十一科技购买的银行理财产品。

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667证券简称:太极实业公告编号:临:2019-013

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年4月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年4月26日14点00分

  召开地点:江苏省威廉希尔盘市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月26日

  至2019年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经于2019年4月2日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。相关内容详见2019年4月4日公司在指定媒体中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的相关公告。

  2、

  特别决议议案:无。

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:第6、7、8、10项议案。

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:第8、10项议案。

  应回避表决的关联股东名称:威廉希尔盘产业发展集团有限公司

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  (五)

  会议登记方法

  (一)欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间:2019年4月25日上午 8:30-11:00;下午13:00-16:00。

  2、登记地点:公司证券法务部

  3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  (二)参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证及股东账户卡(可为复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章);委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章)。

  五、

  其他事项

  1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、联系方式:

  联系人:孙大伟邮政编码:214000

  电话:0510-85419120  传真:0510-85430760

  公司地址:江苏省威廉希尔盘市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼。

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司董事会

  2019年4月4日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-004

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议,于2019年3月22日以邮件方式发出通知,于2019年4月2日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持,应到董事11名,实到9名。董事徐刚先生因公出差,委托董事华婉蓉女士代为投票表决;董事吴海博先生因工作原因无法参加本次会议,委托独立董事丛亚东先生代为投票表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了如下决议:

  1、《董事会2018年度工作报告》;

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  2、《2018年度报告及摘要》;

  (2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  3、《2018年度财务决算》;

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  4、《2019年度财务预算》;

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  5、《2018年度利润分配预案》;

  议案内容:经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元,截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。

  拟以股权登记日的总股本为基数,按每10股派发现金红利1.37元(含税)向全体股东分配,共派发现金288,548,054.39元,母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事对本项议案发表了同意意见。

  6、《关于会计政策变更的议案》;

  议案内容:财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行。议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2019-006)。

  董事会认为:本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更,本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事对本项议案发表了同意意见。

  7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》;

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事对本项议案发表了同意意见。

  8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》;

  (《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  9、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2019-007)。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

  独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。

  10、《关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的公告》(公告编号:临2019-008)。

  董事会认为:公司本次担保预计,系公司根据子公司太极国贸及十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行,本次担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定,规范担保行为,公司本次进行的担保决策程序合法,同意本次担保预计事宜。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事发表了事前认可意见和同意意见。

  11、《2018年度独立董事述职报告》;

  (《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  12、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2019-009)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  13、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-010)。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意意见。

  14、《关于计提资产减值准备的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2019-011)。

  董事会认为:公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见,独立董事发表了同意意见。

  15、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》;

  (《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权》;

  16、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》;

  议案内容:经江苏公证天业会计师事务所审计确认,2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元,考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元,2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元,完成业绩承诺。公司因收购十一科技形成的商誉本期不存在减值。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《减值测试专项审核报告》。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  17、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》;

  议案内容:经江苏公证天业会计师事务所审计确认,2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元,考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元,2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元,完成业绩承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  18、《关于子公司2019年度投资计划的议案》;

  议案内容:根据上市公司发展战略和自身业务经营的需要,子公司海太半导体、十一科技以及太极半导体制定了2019年度投资计划或资金使用安排,相关情况如下。

  海太半导体计划2019年度投资14,680万美元用于新增、改造、升级封测生产线,以及生产业务必需的相关配套工程。

  十一科技计划使用98,504万元。其中设计、总包建设自用办公固定资产计划继续投入人民币20,114万元;合资成立设计咨询、总包建设公司计划投入人民币10,000万元;新增光伏项目投入(含光伏项目公司资本金投入)58,390万元,其中计划使用募集资金46,500万元购买青海蓓翔公司100%股权,11,890万元为自有资金投入其他新增光伏项目(包括2019年度1月已经投资温州忠天电力有限公司2.5MW项目);购买低风险理财产品10,000万元;

  太极半导体拟以自筹资金投资人民币48,500万元。其中用于提升产能的日常设备改造5040万元;投资建立NAND封测产线3,700万元;投资建立存储器封测产线39,760万元。其中,投资建立存储器封测产线将根据市场实际情况进行分步实施和调整。

  各子公司本次提交的2019年度投资计划会根据市场环境变化等因素进行调整,并不代表公司最终的投资方案的实施决策,其后续实施情况及实际收益情况尚存在一定的不确定性。涉及股权投资项目确需实施的,还需根据相关法规及公司章程的规定履行相应的上市公司董事会、股东大会及威廉希尔盘国资相关程序。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  19、《关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:临2019-012)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事发表了同意意见。

  20、《关于召开2018年度股东大会的议案》;

  议案内容:公司拟于2019年4月26日14:00在江苏省威廉希尔盘市梁溪区兴源北路401号26楼公司会议室召开2018年度股东大会。详情参见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:临2019-013)。

  表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  上述第1、2、3、4、5、7、9、11、13项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-005

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议,于2019年3月22日以邮件方式发出通知,于2019年4月2日在公司会议室召开,应到监事5名,实到5名。本次会议由监事会大大黄士强先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议和表决,会议通过了如下决议:

  1、《监事会2018年度工作报告》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  2、《2018年度报告及摘要》;

  (公司2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

  监事会认为:

  (1)公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  3、《2018年度财务决算》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  4、《2019年度财务预算》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  5、《2018年度利润分配预案》;

  议案内容:经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元,截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。

  拟以股权登记日的总股本为基数,按每10股派发现金红利1.37元(含税)向全体股东分配,共派发现金288,548,054.39元,母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  6、《关于会计政策变更的议案》;

  议案内容:财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行。议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2019-006)。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对会计政策进行变更。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》;

  (《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  9、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2019-009)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  10、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-010)。

  由于本议案涉及关联交易,公司监事黄士强、曹杰、周润为关联监事,需回避表决,3名关联监事会回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案需提交股东大会审议。

  11、《关于计提资产减值准备的议案》;

  议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《威廉希尔盘市太极实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2019-011)。

  监事会认为:公司按照《企业会计准则》的规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  三、备查文件

  1、太极实业第八届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  监事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-006

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

  一、本次会计政策概述

  2017年3月31日,财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)和《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行。

  2019年4月2日,公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票;监事会审议表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  (一)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (二)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照新金融工具准则的相关规定执行。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)变更日期

  上述关于新金融工具准则的会计政策变更,公司于2019年1月1日起执行。

  (四)会计政策变更的主要内容

  公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  (五)本次会计政策变更对公司的影响

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司董事会审议本次相关会计政策变更事项,其审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;本次会计政策变更,是执行财政部财经法规的行为,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,没有损害中小股东利益,我们同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对会计政策进行变更。

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

  证券代码:600667        证券简称:太极实业公告编号:临2019-007

  债券代码:122306、122347            债券简称:13 太极 01、13 太极 02

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公     告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须通过本公司2018年度股东大会的批准。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会在审议表决时逐项表决,关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决,全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2018年度股东大会的批准。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并对该事项发表独立意见如下:

  本公司与关联方之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定,交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司本次2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事宜,并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

  (二)2018年日常关联交易预计与执行情况

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (1)SK海力士株式会社(简称“海力士”):注册住所:大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091;代表理事:朴星昱;经营范围:DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。

  关联关系:SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东,持股45%,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

  (2)SK海力士半导体(威廉希尔盘)有限公司(简称“海力士威廉希尔盘”):法定代表人:姜永守;统一信用代码:91320000786304398W;企业类型:有限责任公司(外国法人独资);注册地址:中国威廉希尔盘出口加工区K7-1地块;经营范围:生产、加工8英寸集成电路芯片,主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等,并提供相关的技术服务。

  关联关系:海力士威廉希尔盘为海力士在中国的全资子公司,参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

  (3)SK海力士半导体(中国)有限公司(简称“海力士中国”):注册地址:中国威廉希尔盘出口加工区K7-1地块;法定代表人:朴星昱;统一信用代码:91320214717855313B;企业类型:有限责任公司(中外合资);经营范围:生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片,主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片。

  关联关系:海力士中国为海力士在中国的控股子公司,参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

  (4)爱思开海力士半导体(重庆)有限公司(简称“海力士重庆”):注册地址:重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02;注册资本:40000万美元;法定代表人:OH JAESUNG;统一社会信用代码:91500000072334771X;经营范围:半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务;半导体产品及同类产品的销售、进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),并提供配套服务。

  关联关系:海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业,参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

  (5)锡产投资(香港)有限公司(简称“锡产投资”):执行董事:华婉蓉;注册资本:23231万港元;股东:威廉希尔盘产业集团发展有限公司;注册地址:B08,Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong;

  关联关系情况:锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第10.1.3条第(二)款规定情形,是公司关联法人。

  (6)江苏太极实业新材料有限公司(简称“江苏太极”):法人代表:冯志明;注册资本:77938.0468万元;统一信用代码:913210026720275131;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册地址:广陵产业园内;经营范围:涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售;化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售,经营企业自产产品及相关技术的进出口业务:经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系情况:江苏太极现为公司控股股东的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第10.1.3条第(二)款规定情形,是公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、2018年日常关联交易情况

  2018年日常关联交易超出部分主要是:

  (1)海太半导体

  海太半导体因技术转换时,部分产品的产能出现暂时的差缺,如果进行设备投资,可预见很快会出现设备产能富余的情况,所以选择了向SK Hynix进行设备租赁,以弥补产能临时缺口。

  (2)太极半导体与锡产投资的关联交易

  太极半导体与锡产投资之间的关联交易系太极半导体基于日常业务经营需要委托锡产投资销售16.69万元的原材料。

  2、2019年预计日常关联交易概述

  (1)海太半导体关联交易

  2015年4月,海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》,约定自2015年7月1日至2020年6月30日,海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际,同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物(如基板、电路板)出售给海力士回收处置。因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司,海力士为海太半导体第二大股东(持股45%),海力士威廉希尔盘及海力士中国为海力士全资子公司,因此海力士、威廉希尔盘海力士、海力士中国为本公司关联方,上述交易构成关联交易。

  (2)太极国贸与江苏太极发生的关联交易

  太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售,是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团,因此,2019年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。

  3、定价政策和定价依据

  (1)海太半导体关联交易

  海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价,即单价=(全部成本(不含2.25亿美元贷款利息和所得税)+固定收益(投资总额的10%))/产品数量。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定,出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。

  (2)太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格根据市场价格确定。

  四、交易的目的及对公司的影响

  公司本次2019年预计的日常关联交易,遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定,交易发生不会损害公司和股东的利益。

  五、备查文件

  1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  威廉希尔盘市太极实业股份有限公司

  董事会

  2019年4月4日

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