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美的集团逃出康培房间股份有限公司_财经

网络整理 2018-11-22 最新信息

中国证券报

  原因及合规性、合理性分析

  1)单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析

  本次交易完成后,接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东,美的集团也将全面整合小天鹅的业务,发挥双方协同效应,将有利于美的集团的长远发展,提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发,本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。

  考虑到近期资本市场的波动较为剧烈,若因市场出现较大幅度的系统性下跌,很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险(即取得异议股东收购请求权/现金选择权作为备选)转而对本次换股吸收合并方案投出反对票,这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提供方,也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此,为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响,本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制,方案设计更加合理,可以更好保护交易的有序推进。

  2)本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析

  本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸收合并,美的集团将新发行A股股票,用以换股吸收合并小天鹅,与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例,仅单方面考虑美的集团换股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例,仅调整美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响;如调整换股比例,将对合并双方股东利益产生巨大影响,不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例,充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况,已保护了合并双方投资者的权益。

  3)单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的合规性分析

  根据《公司法》相关规定,对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此,为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益,本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。

  《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此,本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。

  综上,从保护交易的角度出发,本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制,依法合规,具有合理性。

  (5)异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益

  美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益,具体表现在:

  1)异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响,减少本次吸收合并的不确定性,降低被终止或者无法交割的风险,推动本次交易的顺利完成。

  2)从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看,只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下,才可能触发调价机制,如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素(如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素)导致的大幅波动,调价机制将无法触发,合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

  3)从美的集团的角度而言,本次吸收合并完成后,美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时,美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应,进一步提升美的集团在家电行业的地位,有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此,本次合并将使美的集团股东充分受益,当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进,鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票,分享美的集团长期发展的红利。

  4)从小天鹅的角度而言,尽管近年小天鹅业绩保持较快增长,但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后,将增厚小天鹅A、B股股东每股收益,充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题,保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险,鼓励小天鹅股东参与换股。

  (6)未提供双向调整机制的原因及合理性

  就一般吸收合并而言,吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债,对于双方股东都存在一定的风险。因此,《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保护机制。从《公司法》立法本意出发,异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

  在本次吸收合并中,合并双方均为上市公司,合并双方的股份有较好的流动性,可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况,异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票,无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出,异议股东的合法权益也能得到有效保障。

  因此,本次吸收合并未安排双向调价机制,单向的调价机制安排具有合理性。

  11、换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持小天鹅股份按换股比例转换为美的集团A股股票之日,该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。

  12、换股方法

  换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的小天鹅全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的小天鹅股票按照换股比例全部转换为美的集团为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

  本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

  13、美的集团发行股份的上市流通

  美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通,如相关的适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

  14、零碎股处理方法

  换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数,如其所持有的小天鹅股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  15、权利受限的小天鹅股份的处理

  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股份,该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份,原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。

  16、滚存利润安排

  除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

  17、债权人保护

  本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后,已经启动了主要债权人的通知工作,相关回函正在收集过程中。美的集团及小天鹅将在本次交易获得股东大会审议通过后,按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。

  18、本次合并过渡期安排

  在本次合并的过渡期内,美的集团和小天鹅均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  19、小天鹅有关资产、负债、业务的承继与承接

  根据《换股吸收合并协议》,自合并交割日起,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至美的集团名下。

  20、员工安置

  本次换股吸收合并完成后,美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同,继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后,小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收,该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。

  合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会,审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

  四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更

  截至本摘要签署日,美的集团的控股股东为美的控股,实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后,美的集团的控股股东仍为美的控股,最终实际控制人仍为何享健先生。因此,本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。

  五、本次交易是否构成重大资产重组

  (一)本次交易不构成美的集团重大资产重组

  本次换股吸收合并中,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额(交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本(除美的集团持有的股份)+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本(除TITONI持有的股份)),为143.83亿元。小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%,小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%,小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。

  (二)本次交易构成小天鹅重大资产重组

  本次换股吸收合并中,美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上,美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上,美的集团2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。

  六、本次交易是否构成关联交易

  (一)本次交易不构成美的集团的关联交易

  本次换股吸收合并的合并方系美的集团,被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易不构成美的集团的关联交易。

  (二)本次交易构成小天鹅的关联交易

  本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东,系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成小天鹅的关联交易。

  七、本次交易不构成重组上市

  本次换股吸收合并前,小天鹅的控股股东为美的集团,最终实际控制人为何享健先生,不存在近60个月内发生控制权变更的情形;本次换股吸收合并实施完毕后,存续公司的最终实际控制人未发生变更,仍为何享健先生。

  因此,本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  美的集团作为存续公司于本次合并完成后的总股本为69.87亿股,即本次交易完成后,美的集团的总股本仍超过4亿元。

  本次合并完成后,社会公众持股数量占本次交易完成后美的集团总股本的比例均不低于10%,美的集团不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对股权结构的影响

  截至2018年9月30日,总股本为6,644,656,857股,截至9月30日公司已回购39,332,706股,扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股,小天鹅的A股股本为441,451,892股,B股股本为191,035,872股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股,小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

  本次合并完成后,存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股,其中何享健先生直接持有4,506.30万股,通过美的控股间接持有221,204.66万股,合计持有225,710.96万股(不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况),合并前后,何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%,股本结构如下表所示:

  ■

  注:上述测算中,未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响

  本次合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的集团股票后,若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定,换股股东换得的美的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方式被美的集团回购。

  (二)本次交易对财务指标的影响

  本次合并前后,美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示:

  ■

  

  第四节  发行股份情况

  美的集团本次交易所涉及的发行股份情况为向小天鹅股东换股发行股份。

  一、本次换股吸收合并发行股份情况

  (一)发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

  本次美的集团换股吸收合并小天鹅所发行股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  本次合并中,美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价,即42.04元/股。

  若美的集团自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  本次合并中,小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑,小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予10%的溢价率确定,即50.91元/股。

  本次合并中,小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑,小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予30%的溢价率确定,即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币= 0.8690人民币)进行折算,折合人民币42.07元/股。

  若小天鹅自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

  自定价基准日至换股实施日(包括首尾两日),除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  (二)发行股份的种类和面值

  本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (三)发行股份的数量及发行对象

  本次换股的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅所有股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票(除美的集团及其子公司作为现金选择权提供方的情况外),将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。

  截至本次董事会决议公告日,小天鹅的A股股本为441,451,892股,B股股本为191,035,872股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股,小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  (四)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下表:

  ■

  (五)本次发行对上市公司财务指标的影响

  本次合并前后,美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示:

  ■

  (六)本次发行前后美的集团的股权结构及控制权变化情况

  截至2018年9月30日,总股本为6,644,656,857股,截至9月30日公司已回购39,332,706股,扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股,小天鹅的A股股本为441,451,892股,B股股本为191,035,872股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股,小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

  本次合并完成后,存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股,其中何享健先生直接持有4,506.30万股,通过美的控股间接持有221,204.66万股,合计持有225,710.96万股(不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况),合并前后,何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%,股本结构如下表所示:

  ■

  注:上述测算中,未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响

  本次合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的集团股票后,若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定,换股股东换得的美的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方式被美的集团回购。

  第五节  备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、美的集团第三届董事会第二次会议决议;美的集团第三届董事会第四次会议决议;

  2、小天鹅第九届董事会第二次会议决议;小天鹅第九届董事会第四次会议决议;

  3、美的集团独立董事对本次合并事宜的独立意见;

  4、小天鹅独立董事对本次合并事宜的独立意见;

  5、普华永道出具的小天鹅审计报告;

  6、普华永道出具的美的集团备考审阅报告;

  7、中信证券出具的独立财务顾问报告;

  8、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告;

  9、中信证券出具的估值报告;

  10、申万宏源承销保荐出具的估值报告;

  11、嘉源出具的法律意见书;

  12、上海广发出具的法律意见书;

  13、其他与本次重组有关的重要文件。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00,于下列地点查阅上述文件。

  1、美的集团股份有限公司

  办公地址:佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

  法定代表人:方洪波

  联系人:江鹏

  电话:0757-26637438

  传真:0757-26605456

  2、威廉希尔盘小天鹅股份有限公司

  办公地址:威廉希尔盘市国家高新技术开发区长江南路18号

  法定代表人:方洪波

  联系人:周斯秀

  电话:0510-81082320

  传真:0510-83720879 

  美的集团股份有限公司

  威廉希尔盘小天鹅股份有限公司

  2018年11月21日

  证券代码:000333       证券简称:美的集团      公告编号:2018-095

  美的集团股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(下称“美的集团”、“公司”或“本公司”)于2018年 11月16日专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第四次会议通知,并于 2018 年11月21日召开通讯会议,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议:

  一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要)

  公司拟发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司(下称“小天鹅”)(下称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,公司为存续公司,公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,小天鹅将终止上市并注销法人资格。

  就本次换股吸收合并事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的本次换股吸收合并有关财务报告)

  为本次换股吸收合并事宜,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了2018年1月1日至8月31日期间的财务报告以及2017年度及2018年1月1日至8月31日的备考合并财务报告。前述备考合并财务报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具审阅报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认〈中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告〉的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》)

  为本次换股吸收合并事宜,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会同意中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》)

  公司董事会认为,公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的《估值报告》的估值结论合理,估值定价公允。

  五、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》)

  公司董事会认为,本次换股吸收合并履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次换股吸收合并向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  六、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并摊薄即期回报及填补措施的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于本次换股吸收合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》)

  公司董事会同意公司就本次换股吸收合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》;

  董事会同意公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方,美的集团异议股东收购请求权的具体相关方案(包括但不限于异议股东收购请求的价格及其调整机制、异议股东请求权对象的范围、异议股东请求权申报条件、申报期间以及申报程序等),将届时按照本次换股吸收合并披露的方案执行。公司因作为美的集团异议股东收购请求权提供方而回购取得的美的集团的股份,届时将按照《公司法》等相关法律法规的要求进行处理。

  同时,为保证届时异议股东收购请求权方案的实施,董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理异议股东收购请求权方案具体实施的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据本次换股吸收合并确定的方案,回购异议股东所申报的美的集团股份;

  2、制作、补充、修改、签署与异议股东收购请求权方案相关的文件;

  3、按照《公司法》等相关法律法规的要求,对回购的股份进行转让或注销;

  4、根据实际回购的情况,如涉及注销回购股份,相应对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  5、如涉及注销回购股份,相应办理通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  6、依据有关规定以及本次换股吸收合并的披露相关方案,办理与异议股东收购请求权方案有关的其他事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会征集投票权的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于公开征集投票权的公告》)

  为进一步保护公司社会公众股股东利益,并顺利完成本次换股吸收合并,公司董事会同意根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,作为征集人向除美的控股有限公司外的公司其他社会公众股股东征集审议本次换股吸收合并事宜的股东大会的投票权。同时,授权董事会秘书办理董事会征集审议本次换股吸收合并事宜的股东大会投票权的具体事宜,包括但不限于修改完善《美的集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》、根据法律法规和监管机构的要求办理必需的披露事宜等。

  九、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》)

  鉴于公司第三届董事会第二次、第四次会议审议通过的相关议案尚需获得公司股东大会的批准,公司董事会拟定于2018年12月21日(周五)召开2018年第三次临时股东大会,审议前述相关议案。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2018年11月22日

  证券代码:000333        证券简称:美的集团      公告编号:2018-096

  美的集团股份有限公司董事会

  关于公开征集投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高中小股东参与美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”或“公司”)2018年第三次临时股东大会的投票程度,公司董事会同意作为征集人,就公司于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)拟审议的议案,向除美的控股有限公司(以下简称“美的控股”)以外的公司其他社会公众股股东(以下简称“目标股东”)征集本次会议的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。有关征集投票权报告书的全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。现就本次征集投票权的具体方案公告如下:

  一、征集对象

  本次会议的投票权的征集对象为截至本次会议股权登记日(即2018年12月13日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的控股以外的公司其他社会公众股股东。

  二、征集时间

  本次征集投票权的时间为2018年12月17日至2018年12月20日期间的工作日每日9:30-11:30和14:00-17:00。

  三、征集事项

  就公司2018年第三次临时股东大会拟审议的所有议案向征集对象征集投票权,议案详见《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  四、征集方式

  本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

  五、征集程序

  截至本次会议股权登记日(即2018年12月13日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续:

  第一步:填妥授权委托书

  授权委托书须按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写。

  第二步:向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

  本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

  1.法人股东须提供下述文件:

  (1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件;

  (2) 法定代表人身份证明文件复印件;

  (3) 授权委托书原件(加盖法人印章并由法定代表人签署或盖章;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)。

  2.自然人股东须提供下述文件:

  (1) 股东本人身份证明文件复印件(自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致,如自然人股东使用身份证开户的,则提供身份证复印件;如自然人股东使用护照开户的,则提供护照复印件;如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件,则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件,该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容);

  (2) 股东签署的授权委托书原件(投票代理委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证)。

  法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达或其他可以签收确认的方式送达公司董事会办公室。

  该等文件应在本次征集投票权时间截止(2018年12月20日下午17:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达公司董事会办公室的指定地址如下:

  地址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  邮政编码:528311

  电话号码:0757-26637438

  传真号码:0757-26605456

  联系人:犹明阳

  第三步:由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效:

  (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达或其他可以签收确认的方式在本次征集投票权截止时间(2018年12月20日17:00)之前送达指定地点;

  (2)股东提交了符合要求的相关身份证明文件及授权文件;

  (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致;

  (4) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  六、其他

  1、股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会,股东委托投票后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者通过网络投票,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。

  2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以公司董事会办公室最后收到的委托为有效。

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人按投弃权票计算。股东未在授权委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的,征集人可以按照自己的意思表决。

  4、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2018年11月22日

  

  附件:

  授权委托书

  委托人声明:作为美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,本股东是在对公司董事会(以下简称“董事会”)征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书,已履行了本股东必要的决策及审批程序,并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  在公司于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)征集投票权截止时间(2018年12月20日17:00)之前,本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后,如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议,或者通过网络投票,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的,则以下委托行为自动失效。

  本股东作为委托人,兹委托董事会代表本股东出席于2018年12月21日召开的本次会议,并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的,公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下(附注1):

  ■

  本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。

  1、委托人姓名及身份证号码(附注2):

  2、委托人股东帐号:

  3、委托人委托股数(附注3):

  4、委托人联系电话:

  委托人签名(盖章):

  委托日期:2018年 月 日

  附注1:如欲对议案投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投反对票,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投弃权票,则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。

  附注2:请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号;如股东为法人或机构的,则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。

  附注3:请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写,则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数;如所填写的股数大于该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数,则该股东的持股数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。

  证券代码:000333      证券简称:美的集团      公告编号:2018-097

  美的集团股份有限公司

  关于本次换股吸收合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据美的集团股份有限公司(下称“美的集团”、“公司”或“本公司”)第三届董事会第二次、第四次会议决议,美的集团拟发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司(下称“小天鹅”)(下称“本次换股吸收合并”或“本次交易”)。

  为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次换股吸收合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行了分析并拟采取相关措施,具体如下:

  一、本次换股吸收合并对美的集团及小天鹅即期回报的影响分析

  根据美的集团经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考合并财务报表以及小天鹅经审计的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并财务报表,本次换股吸收合并完成后,美的集团、小天鹅每股收益及每股净资产情况如下:

  ■

  注:小天鹅A和小天鹅B合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例1:1.2110和1:1.0007,与美的集团合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到,尾数差异是由于保留2位有效小数造成

  本次换股吸收合并完成后,美的集团股东享有的归母净利润略有增加,但由于发行新股换取小天鹅的股票,因此归属于母公司基本每股收益略有下降,但合并后,随着本次交易协同效应的逐步体现,美的集团的盈利能力将得到增强,股东每股收益将得到增厚;而小天鹅A股、B股股东备考2017年每股收益将分别增厚33.61%、10.50%,本次交易有效兼顾了美的集团、小天鹅A股及B股股东利益。

  二、本次换股吸收合并的必要性和合理性

  1、有利于整合公司内部资源,优化资本结构

  本次换股吸收合并完成后,美的集团作为存续公司,将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源,通过发挥协同效应提升公司价值,巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防范经营风险和优化资本结构,实现更加持续稳健的发展。

  2、有利于发挥双方的协同效应,更好地保护合并双方股东的利益

  按照换股吸收合并方案,小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集团A股股份,成为美的集团的股东。与小天鹅相比,美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的科技集团。

  本次换股吸收合并前,小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一,出口国家及地区数量超160个,出口量和出口额份额均稳居行业前列,形成了全球性的战略客户网络。美的集团秉持全球经营战略方向,从研发、制造、销售多维度完善全球布局,全球业务涉及200多个国家和地区,拥有18个海外生产基地。本次吸收合并完成后,美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果,更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时,美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应,进一步提升美的集团在家电行业的地位,有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。

  3、有利于避免潜在同业竞争,消除关联交易

  虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争,但不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅,可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题,突破合并双方各自业务发展的瓶颈,同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。

  三、美的集团应对本次换股吸收合并摊薄即期回报采取的措施

  美的集团制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下:

  1、通过本次换股吸收合并,加强合并双方的业务协同

  本次吸收合并完成后,美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果,合并后存续公司的盈利能力将逐步提升,股东每股收益将逐步增厚。

  2、提升经营管理效率和加强内部成本控制

  存续公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并积极探索和改善现有管理、融资模式,降低各项经营、管理、财务费用,以进一步提升存续公司业绩。

  3、进一步完善利润分配政策,保证股东收益回报

  美的集团将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合存续公司经营情况与发展规划,继续执行现金分红政策,努力提升股东回报。

  四、相关主体对美的集团填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次换股吸收合并摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺,承诺内容如下:

  “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:本次交易完成后,公司可能存在当期每股收益被摊薄的情形。公司填补即期回报措施以及公司全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的规定。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2018年11月22日

  证券代码:000333        证券简称:美的集团      公告编号:2018-098

  美的集团股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次

  本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性情况:召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期与时间:

  (1)现场会议召开时间为:2018年12月21日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间为:2018年12月20日—2018年12月21日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票权。

  (3)为进一步提高中小股东参与公司2018年第三次临时股东大会的投票程度,公司董事会作为征集人向除美的控股有限公司以外的公司其他社会公众股东征集本次股东大会的投票权。具体详见同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2018年12月13日(星期四)。

  7、出席对象:

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议地点:广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

  9、中小投资者的表决应当单独计票

  公司本次股东大会表决票统计时,将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会将审议以下议案:

  ■

  2、议案披露情况

  上述议案已经公司第三届董事会第二次、第三届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年10月24日、2018年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  3、特别决议提示

  以上全部议案均为特别决议议案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过;其中,议案2需逐项审议通过。

  4、单独计票提示

  以上全部议案,公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。

  5、涉及关联事项提示

  以上议案均不涉及关联交易。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一) 登记时间

  2018年12月17日至12月19日工作日上午9:00-下午17:00。

  (二) 登记手续

  1、法人股东登记

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记

  个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和授权委托书(见附件)。

  3、登记地点

  登记地点:广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

  4、其他事项

  (1)本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

  (2)联系方式:

  联系电话:0757-26637438

  联系人:犹明阳

  联系地点:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  邮政编码:528311

  指定传真:0757-26605456

  电子邮箱:[email protected]

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  (3)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次、第四次会议决议

  2、公司第三届监事会第二次、第四次会议决议

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2018年11月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360333

  2、投票简称:美的投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年12月21日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日下午15:00,结束时间为2018年12月21日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托          先生(女士)代表我单位(个人)出席美的集团股份有限公司于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  一、 本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

  ■

  二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的,代理人有权____/无权____按照自己的意见投票。

  委托人名称:                            委托人证件号码:

  委托人持股数量及性质:                  委托人股票账户卡号码:

  受托人姓名:                            受托人证件号码:

  委托人姓名或名称(签章):

  委托日期:2018年    月    日

  有效期:2018年    月    日至2018年    月    日

  证券代码:000333      证券简称:美的集团      公告编号:2018-099

  美的集团股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(下称“美的集团”、“公司”或“本公司”)于2018年11月16日专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位监事发出召开第三届监事会第四次会议通知,并于 2018 年11月21日召开通讯会议,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议:

  一、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要)

  公司拟发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司(下称“小天鹅”)(下称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,公司为存续公司,公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,小天鹅将终止上市并注销法人资格。

  就本次换股吸收合并事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的本次换股吸收合并有关财务报告)

  为本次换股吸收合并事宜,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了2018年1月1日至8月31日期间的财务报告以及2017年度及2018年1月1日至8月31日的备考合并财务报告。前述备考合并财务报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具审阅报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认〈中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告〉的议案》;(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》)

  为本次换股吸收合并事宜,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司聘请中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司监事会

  2018年11月22日

  股票代码:000333    股票简称:美的集团     公告编号:2018-100

  美的集团股份有限公司

  关于收到控股股东关于分红安排提议函的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”或“公司”)正在筹划发行A股股份换股吸收合并威廉希尔盘小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)(以下简称“本次换股吸收合并”)。

  公司收到公司控股股东美的控股有限公司发来的《关于本次换股吸收合并完成后美的集团股份有限公司分红安排的提议函》,主要内容如下:

  “鉴于本次换股吸收合并完成后,美的集团或其全资子公司将会承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。就本次换股吸收合并完成后美的集团分红安排事宜,本公司提议如下:在本次换股吸收合并实施完成后美的集团进行首次年度分红时,该年度现金分红金额占该年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例将在2017年度分红比例(2017年度现金分红的比例约为45.71%)的基础上进一步进行适当的提高,具体的分红比例届时将由美的集团结合其自身经营情况予以确定。”

  上述控股股东提议函件涉及的公司分红安排的具体实施尚需在本次换股吸收合并实施完成后提交公司董事会及股东大会审议。鉴于上述分红安排以及本次换股吸收合并事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2018年11月22日

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